1.会社の解散とは

会社の解散は大きく分けて、①定款の定めや株主総会の特別決議による任意解散と②裁判所等による強制解散、③最終の登記後一定の期間が過ぎた場合のみなし解散があります。まとめると、以下のようになります。

 

任意解散 定款で定めた存続期間の終了
定款に定めた解散事由の発生
株主総会の特別決議
合併(吸収合併)
強制解散 破産手続開始の決定
解散を命ずる裁判
休眠会社のみなし解散
特別法(銀行法、保険業法)上の解散原因の発生
みなし解散 最終登記日から12年経過している休眠会社

  

 2.会社の清算とは

 会社の清算は大きく分けて①任意清算と②法定清算に分けられます。株式会社は全て法定清算による必要があります。

任意清算 定款の定めや総社員の同意によって会社財産を自由に処分できる方法で、合名会社や合資会社にのみ認められる。
法定清算 法律上定められた手続きによって財産整理を進める方法で、株式会社はすべて法定清算によらねばならない。
通常清算 清算手続きが裁判所の監督外で進められる私的処理をいいます。この方法の場合、取締役にかわって清算人が選任され、清算手続きを行います。
特別清算 清算手続きが裁判所の監督下で進められる方法をいいます。債権債務の争い等があり、清算の遂行に支障をきたすような特別な事情がある場合や、債務超過等により債権者の保護が必要と認められる場合に用いられる清算手続きを指します。(※但し、債務超過であっても債務免除等により債務超過が解消されるような場合は特別精算によらなくともよい)
特別清算の場合、親会社が債務超過の子会社を整理する場合、子会社負債を親会社が肩代りしたり、事前貸付したりすると寄付金課税の問題が生じやすいが、特別清算は裁判所の監督下で行われるので客観性を確保しやすい。また、特別清算の申し立ての段階で債権者は50%の貸倒引当処理ができる。

 

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